Condições suspensivas e resolutivas em contratos imobiliários: vantagens de cada tipo de condição para a estruturação de negócios imobiliários

Em contratos imobiliários, a segurança jurídica e a flexibilidade são fundamentais para o planejamento e o sucesso dos empreendimentos. Construtoras, incorporadoras e loteadoras lidam diariamente com riscos e variáveis, como aprovações, licenças, o comportamento do mercado e as condições de crédito, que podem impactar diretamente o andamento de um projeto. 

Nesse contexto, as condições resolutivas e suspensivas se destacam como cláusulas contratuais eficazes, capazes de proteger os interesses das empresas e facilitar a adaptação dos contratos às realidades do mercado. 

As condições suspensivas e resolutivas são cláusulas contratuais que estabelecem eventos específicos cuja ocorrência determinará o início, a continuidade ou a resolução de um contrato. Essas condições permitem que as partes tenham maior controle sobre a execução do contrato, vinculando-o ao cumprimento ou não de determinados requisitos.

Condição Suspensiva: Essa condição suspende a eficácia do contrato até que um evento ou condição específica seja cumprido. No setor imobiliário, ela é frequentemente utilizada em casos de incorporação e loteamento, em que o início da vigência ou execução do contrato depende de aprovações administrativas, obtenção de financiamento ou de resultados de processos de due diligence, estudos preliminares e análises de viabilidade.

Condição Resolutiva: A condição resolutiva, por outro lado, estabelece que o contrato será encerrado automaticamente caso determinado evento ocorra. Em contratos imobiliários, ela pode ser aplicada para proteger a incorporadora ou construtora caso algum fator externo inviabilize a continuidade do contrato, como a reprovação de um projeto urbanístico, identificação de algum risco não mitigável em due diligence ou o não cumprimento de obrigações pela outra parte contratante.

Essas condições ajudam a proteger as partes envolvidas, fornecendo um caminho claro para a continuidade ou interrupção do contrato, minimizando incertezas e preservando os interesses.

Vantagens de cada tipo de condição para a estruturação de negócios imobiliários

As condições suspensivas e resolutivas proporcionam vantagens estratégicas para a estruturação de negócios imobiliários. Para construtoras, incorporadoras e loteadoras, a condição suspensiva traz segurança ao vincular a eficácia do contrato a eventos essenciais, como resultados de estudos preliminares, due diligences, autorizações ou aprovações financeiras. Isso evita que a empresa assuma obrigações e riscos antes de ter a certeza de que o empreendimento pode ser realizado. Por exemplo, uma incorporadora que deseja lançar um empreendimento pode estabelecer no contrato de aquisição do terreno uma condição suspensiva que vincule a sua eficácia à conclusão de uma due diligence positiva ou ainda de estudos preliminares do solo. 

Dessa forma, o contrato só terá eficácia após a conclusão satisfatória da due diligence ou dos estudos preliminares, evitando que a empresa assuma obrigações antes de ter segurança jurídica e financeira.

Por outro lado, a condição resolutiva permite que a empresa estabeleça critérios de continuidade claros e objetivos, podendo encerrar o contrato automaticamente em caso de descumprimento ou de fatores externos que comprometam a viabilidade do projeto. Essa condição protege o patrimônio da empresa, permitindo que os recursos sejam redirecionados para outras oportunidades sem a necessidade de longos processos judiciais. 

Aplicações práticas para incorporadoras e construtoras

Para as incorporadoras e construtoras, a adoção dessas condições contratuais é uma estratégia eficaz de gestão de riscos e preservação de ativos. A condição suspensiva oferece segurança para a empresa poder firmar contratos sem assumir o risco de uma execução precipitada. 

Além disso, estudos de viabilidade e due diligence podem demandar tempo, sendo que a condição suspensiva permite que o contrato tenha eficácia somente após a conclusão positiva desses processos, evitando obrigações prematuras.

Já a condição resolutiva, em contratos de permuta ou parceria, pode ser uma proteção fundamental em casos em que a outra parte contratante deixa de cumprir com suas responsabilidades ou quando um fator externo invalida o projeto. Essa condição confere agilidade para a empresa interromper o contrato de forma segura, poupando tempo e recursos.

Para que as condições suspensivas e resolutivas sejam eficazes e juridicamente válidas, é essencial que elas sejam redigidas com precisão e clareza. As cláusulas devem especificar objetivamente os eventos ou requisitos que acionarão a condição, evitando interpretações ambíguas que possam gerar litígios. 

Um cuidado importante na redação da condição suspensiva é detalhar exatamente quais eventos ou requisitos precisam ocorrer para o contrato ter eficácia. Além disso, é recomendável prever marcos ou prazos específicos para o cumprimento dessas condições, evitando a incerteza sobre a duração da suspensão do contrato.

No caso da condição resolutiva, é crucial especificar os eventos que podem levar ao encerramento do contrato. Essa clareza permite que a empresa tome decisões rápidas e juridicamente seguras, protegendo seus interesses e minimizando riscos.

No mercado imobiliário, onde as construtoras, incorporadoras e loteadoras lidam com prazos extensos, incertezas econômicas e dependência de aprovações externas, as condições suspensivas e resolutivas se destacam como mecanismos de segurança e flexibilidade. Essas cláusulas permitem que as empresas adaptem seus contratos às realidades do mercado e protejam seus interesses, evitando obrigações prematuras e resguardando os recursos de forma eficiente.

A adoção dessas condições deve ser feita com cautela e precisão, sendo fundamental que a empresa conte com assessoria jurídica especializada para elaborar contratos que equilibrem flexibilidade e segurança, garantindo que as condições estejam alinhadas às suas necessidades e a legislação.

CONHEÇA MAIS SOBRE A AUTORA DESTE POST:

Julia Linhares

Advogada, graduada em direito pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas – PUC Campinas. 

Pós-graduada em direito e negócios imobiliários pelo Instituto Damásio de Direito da IBMEC São Paulo. 

Extensão universitária em direito contratual, negociação e formação contratual, due diligence imobiliária, incorporação imobiliária, loteamentos, direito registral e notarial, multipropriedade, direito tributário, compliance empresarial e outros. 

Especialista em contratos, com atuação principal voltada para a estruturação e assessoria consultiva de negócios imobiliários e atrativos turísticos.  

Membro do Instituto Brasileiro de Direito Imobiliário — IBRADIM, com participação nas comissões de Negócios Imobiliários e Incorporação Imobiliária.