O parcelamento do lance no primeiro leilão e a eficácia do art. 895 do CPC: há impedimento do segundo leilão?

A expropriação judicial, como etapa voltada à conversão de bens penhorados em numerário, é instrumento destinado à satisfação do crédito e à realização concreta do provimento executivo. O Código de Processo Civil de 2015, ao reformular a disciplina da alienação judicial, reforçou diretrizes de efetividade e racionalidade procedimental, buscando simultaneamente preservar a menor onerosidade ao executado (CPC, art. 805) e a utilidade do processo para o exequente.

Nesse contexto, o art. 895 do CPC introduziu, com maior densidade normativa, a possibilidade de o interessado apresentar proposta de aquisição parcelada, medida que tende a ampliar a base de concorrência, favorecer a obtenção de melhor resultado econômico e reduzir o risco de alienações por valores inferiores em certames subsequentes.

Entretanto, a aplicação prática do instituto ainda suscita controvérsias, sobretudo quanto ao seguinte problema: a apresentação (e eventual homologação) de proposta parcelada no primeiro leilão impede a realização do segundo leilão?

O art. 895 do CPC e a proposta parcelada no primeiro leilão

O art. 895 faculta ao interessado a apresentação, por escrito, de proposta de aquisição do bem em prestações. O legislador diferencia expressamente o marco temporal e o piso econômico conforme a praça:

• no primeiro leilão, a proposta deve ser apresentada até o seu início e por preço não inferior ao da avaliação (CPC, art. 895, I);
• no segundo leilão, a proposta pode ser apresentada até o seu início e por preço que não seja vil (CPC, art. 895, II).

Além disso, o § 1º estabelece requisitos mínimos de segurança econômica: entrada de 25% à vista e saldo parcelado em até 30 meses, com garantia (caução idônea para móveis e hipoteca do próprio bem para imóveis).

Do ponto de vista funcional, a proposta parcelada prevista no inciso I tem natureza de oferta formal, antecipada e juridicamente vinculante, submetida ao crivo do juízo e condicionada à observância dos requisitos legais e do edital.

Em termos sistêmicos, ao exigir que a proposta do primeiro leilão observe o valor da avaliação, o CPC sinaliza que o parcelamento não é exceção tolerada, mas instrumento legítimo para concretizar a alienação em patamar econômico compatível com a preservação do patrimônio do executado, evitando a rápida migração para a segunda praça, onde o piso é rebaixado.

A função do segundo leilão e a ideia de “frustração” do primeiro

A realização do segundo leilão possui pressuposto lógico: a frustração do primeiro, compreendida como inexistência de proposta/lance idôneo capaz de levar à alienação segundo o piso econômico da primeira praça. O segundo certame, assim, tem caráter subsidiário e residual, servindo como mecanismo de desfecho quando não se obtém resultado na etapa inicial.

Disso decorre a seguinte consequência teórica: se houver proposta parcelada no primeiro leilão, por valor não inferior ao da avaliação, com entrada, prazo e garantias legais, o primeiro leilão não pode ser qualificado automaticamente como negativo. Nessa hipótese, ao menos em tese, o “ato jurídico” da primeira praça tende a encerrar-se com resultado útil, desde que a proposta seja apreciada e homologada pelo juízo.

Essa compreensão se ancora na ideia de que o objetivo do procedimento expropriatório não é necessariamente maximizar liquidez imediata (“dinheiro à vista”), mas alcançar o valor adequado do bem para quitação do débito, com segurança e previsibilidade, sob controle judicial.

A controvérsia prática: proposta parcelada suspende ou não o segundo leilão?

Apesar da coerência sistemática do entendimento de que proposta válida no primeiro leilão esvazia a razão de ser do segundo, a prática revela resistência. Parte dessa resistência decorre de duas premissas recorrentes:

1) a proposta parcelada geraria mera expectativa de direito até a homologação, e.

2) haveria preferência por ofertas à vista, de modo que o leilão deveria prosseguir para colher eventuais lances mais vantajosos.

O resultado é a formação de linhas decisórias distintas, inclusive no âmbito do Tribunal de Justiça de São Paulo

a) Em julgado da 37ª Câmara de Direito Privado do TJSP, decidiu-se que, na exegese do art. 895, I e II, combinado com o § 6º, as propostas parceladas ofertadas no primeiro leilão devem ser conhecidas e decididas naquela oportunidade, e, apenas se indeferidas, o juízo poderá analisar a ulterior arrematação no segundo leilão. O acórdão reformou decisão que condicionava a apreciação das propostas ao insucesso de lances à vista, determinando que o juízo “a quo” conhecesse e decidisse acerca das propostas apresentadas em 1º leilão (TJSP, AI n. 2293290-51.2023.8.26.0000, Rel. José Wagner de Oliveira Melatto Peixoto, 37ª Câmara de Direito Privado).

b) Em sentido diverso, há precedentes no TJSP, inclusive em matéria empresarial/falimentar, afirmando que propostas parceladas não suspendem o certame, constituindo expectativa de direito, diante da preferência pelas ofertas à vista, com fundamento no art. 895, §§ 6º e 7º, e no edital (TJSP, AI n. 2031628-07.2022.8.26.0000, Rel. J. B. Franco de Godoi, 1ª Câmara Reservada de Direito Empresarial, j. 12 jul. 2022).

Na prática, a decisão judicial costuma ser construída a partir de um bloco de critérios relativamente estável. Para fins didáticos, é possível sintetizar os pontos mais relevantes:

• Tempestividade
• Piso econômico
• Sinal mínimo: depósito imediato de 25%.
• Prazo máximo: parcelamento em até 30 meses.
• Garantia idônea: hipoteca do próprio bem (imóvel) ou caução idônea (móvel). Fragilidade da garantia é causa comum de indeferimento.
• Compatibilidade com edital: o edital não pode suprimir o direito legal, mas pode regular forma de apresentação, prazos internos, comprovações e documentos. Proposta que ignora exigências formais do edital costuma ser recusada.
• Vantajosidade e concorrência: se houver lance à vista de igual ou maior valor, muitos juízos tendem a privilegiar liquidez imediata, salvo justificativa.

Conclusão

O art. 895 do CPC, ao autorizar proposta parcelada no primeiro leilão por valor não inferior ao da avaliação e sob garantias legais, deve ser compreendido como técnica de otimização do resultado expropriatório e de preservação do equilíbrio entre efetividade e menor onerosidade.

Por isso, quando apresentada proposta parcelada tempestiva e juridicamente adequada no primeiro leilão, impõe-se, no mínimo, que ela seja conhecida e decidida antes de se avançar para a segunda praça, sob pena de esvaziar a racionalidade do modelo em duas etapas.

A prática jurisprudencial revela oscilações, especialmente no TJSP: há decisões que determinam a apreciação imediata da proposta do primeiro leilão e condicionam o segundo leilão ao indeferimento da oferta; e há decisões que afastam a suspensão automática do certame e conferem primazia à liquidez dos lances à vista.

CONHEÇA MAIS SOBRE A AUTORA DESTE POST:

Geórgia Rosatto

Advogada especialista em aquisições de bens em Leilão Judicial e Extrajudicial, além de estruturação de negócios no segmento de distressed assets – Formada Pela UniFmu, Pós-graduada em Direito Empresarial, Notarial e Registral e MBA em Direito Imobiliário pelo Legale. Mestranda em Resolução de Conflitos e Mediação pela Universidade Europeia do Atlântico. Coordenadora dos núcleos de leilão e protesto e notas da Adnotare e Núcleo de Educação da Abraim, Vice-presidente da Comissão de Leilão Judicial e Extrajudicial da OAB/Jabaquara, Membro da Comissão Especial de Direito Bancário da OAB/SP, Comissão de Estudo em Falência e Recuperação Judicial da OAB /Campinas, ABA – Comissão de Leilões Regional Sudeste e integrante do ImobPorElas. Professora e autora de diversos artigos jurídicos. Atua na assessoria especializada para investidores, leiloeiros, advogados e administradores judiciais.